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CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL
CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL - INCORPORATION AGREEMENT
En este lugar, comparecen [Name of First Partner / Nombre del Primer Socio] y [Name of the Second Partner / Nombre del Segundo Socio] dijeron:
Que otorgan un contrato de Constitución de SOCIEDAD CIVIL, bajo la denominación de: .
El cual se regirá de acuerdo a los Estatutos que más adelante se relacionan y para tales efectos las comparecientes solicitaron y obtuvieron de la Secretaría de Relaciones Exteriores, el permiso correspondiente marcado con el número [Permit Number / Número de Permiso] expediente número [Filing's Number / Número del Expediente] folio número [Folio Number / Número de Folio] con fecha de [Document's Date / Fecha de la Escritura], el cual agrego al apéndice de la presente escritura.
Ejemplar del mencionado documento lo agregaré a los testimonios que de la presente escritura se expidan.
EXPUESTO LO ANTERIOR, LOS COMPARECIENTES OTORGAN LO QUE SE CONTIENE EN LOS SIGUIENTES ESTATUTOS Y CLAUSULAS:
ESTATUTOS
CAPITULO I
DENOMINACION, OBJETO, DURACION,
DOMICILIO Y NACIONALIDAD
ARTICULO PRIMERO.- La razón social de la Sociedad será: [Reason of Partnership / Razón social] invariablemente irá seguida de las palabras "SOCIEDAD CIVIL" o de su abreviatura "S.C.".
ARTICULO SEGUNDO.- La duración de la Sociedad será de: [Duration of Partnership / Duración de la Sociedad] contados a partir de la fecha de su constitución.
ARTICULO TERCERO.- La Sociedad tendrá por objeto: [Purpose of Partnership/ Objeto de la Sociedad].
ARTICULO CUARTO.- El domicilio de la sociedad será en: [Partnership's Address / Domicilio de la Sociedad] sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales y representaciones en cualquier lugar.
ARTICULO QUINTO.- "Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se convienen desde ahora en que dicha adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada".
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL
ARTICULO SEXTO.- El capital social será la cantidad de [Amount of Capital / Capital Social].
El capital social podrá ser aumentado mediante la aportación de participación que efectúen los propios socios o las nuevas personas que con tal carácter y por acuerdo de la Asamblea General de Socios, sean admitidos como tales. Podrán emitirse certificados de aportación para amparar las partes sociales correspondientes a la aportación de cada socio, los que no tendrán el carácter de título de crédito, y serán firmados por cualesquiera de dos de los miembros del Comité de Administración o por el Socio Administrador, según proceda.
Los aumentos de capital serán decretados por la Junta de Socios. Los socios que no estuvieren conformes con el aumento de capital, podrán separarse de la sociedad o se estará a lo dispuesto por el inciso c) del Artículo Décimo Segundo.
ARTICULO SEPTIMO.- Los socios gozarán del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso de este derecho, les corresponderá su ejercicio en la proporción que representen en el capital social. La renuncia para ejercer dicho derecho por un socio acrecentará la parte que correspondiere a los demás.
Sin embargo, la Junta de Socios podrá admitir a nuevos socios por resolución de dicha Junta.
CAPITULO III
DE LOS SOCIOS
ARTICULO OCTAVO.- Son socios aquellas personas, físicas o morales, que hubieren participado en la formación de la Sociedad y que hubieren efectuado su aportación. También podrán ser socios aquellas personas, físicas o morales, que previa aprobación de la Junta de socios sean admitidas en el futuro como tales en la sociedad.
Habrá dos tipos de socios, los Socios "A" y los Socios "B", los cuales tendrán las siguientes responsabilidades dentro de la sociedad, y los siguientes caracteres:
Socios "A".- Serán los que aporten a la empresa el dinero para realizar los fines de la propia sociedad.
Dichos socios serán admitidos mediante Asamblea General Ordinaria de Socios la cual también determinará la exclusión de los mismos, exclusión que se deberá de notificar a cada uno de los socios mediante comunicación enviada por correo certificado o cualquier otro medio probatorio.
Socios "B".- Serán quienes aportarán a la sociedad sus conocimientos y trabajo para el desempeño de la sociedad para sus fines sociales, para tales efectos, dichos socios recibirán una remuneración económica la cual será aprobada previamente a su aceptación como Socio "B".
Los Socios "B" no podrán intervenir en algún cargo administrativo dentro de la sociedad.
ARTICULO NOVENO.- Los socios no podrán ceder ni total ni parcialmente sus derechos, sin el consentimiento previo de la Junta de Socios por resolución tomada por mayoría de votos.
ARTICULO DECIMO.- Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren y los demás socios solo estarán obligados hasta el monto de sus aportaciones.
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Todos los socios tendrán los mismos derechos y obligaciones, en los términos de estos estatutos.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Son obligaciones de los socios:
a) Acatar estos estatutos y las resoluciones tomadas validamente por la Junta de Socios o el Comité de administración o por el Administrador, excepto en el caso previsto en el inciso c) de este artículo.
b) No realizar acto alguno que entorpezca las labores administrativas o que lesione el prestigio o que dañe el patrimonio de la sociedad.
c) Cubrir las nuevas aportaciones al capital social que se decretaren por la Junta de Socios para ampliar las actividades de la sociedad; en el concepto de que si algún socio no estuviere de acuerdo en cubrir en todo o en parte la nueva aportación que a él le correspondiere, podrá continuar como socio de la sociedad y su aportación siendo por el valor que tenían antes de decretar la nueva aportación, pero se reducirá al porcentaje que del total de capital social represente su aportación.
ARTICULO DECIMO TERCERO.- La calidad de socio "A" se pierde:
I.- Si el socio fuere persona física, por:
a) Renuncia o separación voluntaria.
b) Muerte o incapacidad.
c) Exclusión decretada unánimemente por los demás socios por cualquiera de las siguientes causas:
i) No cumplir con lo establecido en los estatutos o con lo ordenado válidamente por los socios, excepto en el caso previsto en el inciso c) del Artículo Décimo Segundo anterior;
ii) Observar una conducta que vaya en detrimento del prestigio del socio fuere persona moral, por:
II.- Si el socio fuere Persona Moral, por:
a) Renuncia o separación voluntaria.
b) Disolución, liquidación o quiebra.
c) Exclusión decretada unánimemente por los demás socios por cualquiera de las siguientes causas:
i) No cumplir con lo establecido en los estatutos o por lo ordenado válidamente por la Junta de Socios, excepto en el caso previsto en el inciso c) del Artículo Décimo Segundo anterior, y
ii) Cualquier otra falta grave que a juicio de la Junta de Socios, merezca la separación definitiva del Socio.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- La calidad de socio "B" se pierde:
a).- Renuncia o separación voluntaria;
b).- Muerte o incapacidad;
c).- Exclusión decretada en Asamblea General Ordinaria del Comité de Administración unánimemente por los demás socios por cualquiera de las siguientes causas:
i) No cumplir con lo establecido en los estatutos o con lo ordenado válidamente por los socios, excepto en el caso previsto en el inciso c) del Artículo Décimo Segundo anterior;
ii) Observar una conducta que vaya en detrimento del prestigio del socio o de la sociedad;
iii) Cualquier otra falta grave a juicio de los integrantes del Comité de Administración.
iv) Por considerar que haya cometido faltas graves o faltas a la moral.
CAPITULO IV
ADMINISTRACION
ARTICULO DECIMO QUINTO.- La Administración de la Sociedad podrá encomendarse a un Comité de Administración compuesto por el número impar de socios que determine la Junta de Socios, o de un Socio Administrador, en su caso, según lo determine la Junta de Socios, por mayoría de votos, en junta ordinaria.
La Junta de Socios podrá designar suplentes hasta por un número igual al de propietarios y si así lo hiciere, determinará la forma en que los suplentes suplirán a los propietarios, en el entendido de que si la Junta no decide otra cosa, cualquier suplente podrá suplir a cualquiera de los propietarios. El Socio Administrador podrá también tener suplente.
La sociedad podrá tener un Secretario y su suplente, los cuales no necesitarán ser socios, el cual podrá autorizar con su firma los documentos contables.
ARTICULO DECIMO SEXTO.- EL Comité de Administración o en su caso, el Socio Administrador, y en su ausencia su suplente será el representante legal de la sociedad, y por el solo hecho de su nombramiento tendrá el poder general de la misma, con las siguientes facultades:
a) Para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se le confiere sin limitación alguna; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles y administrativos, ante autoridades y tribunales del trabajo.
b).- Para administrar bienes de acuerdo con lo establecido en la Ley.
c) Para actos de dominio.
d) Para suscribir, endosar, avalar, negociar y en toda forma operar con títulos de crédito.
e) Para establecer un Comité Ejecutivo y los demás Comités Especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la sociedad, fijando sus facultades y obligaciones, el número de miembros que lo formen y la manera de designar a dichos miembros, así como las reglas que regirán su funcionamiento, incluyendo la forma en que deberán adoptarse sus resoluciones.
f).- Para abrir cuentas bancarias a nombre de la sociedad, firmar en contra de ellas y designar personas que giren en contra de las mismas.
g).- Para contratar y remover empleados de la sociedad y para determinar sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.
h).- Para formular reglamentos interiores de trabajo.
i).- Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estatutos o que sean consecuencia de éstos.
j).- Para ejecutar las resoluciones válidamente tomadas por la Junta de Socios.
k).- Para conferir poderes generales o especiales y revocar los poderes que otorgare, pero siempre conservando el apoderado el ejercicio de los mismos.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- Las facultades que no hayan sido otorgadas al Socio Administrador o al Comité de Administración, se entienden reservadas a la Junta de Socios.
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Para que las sesiones del Comité de Administración y sus resoluciones sean válidas se requerirán la asistencia de la mayoría de sus miembros.
Las convocatorias para las sesiones del Comité de Administración se enviarán por telegrama, correo o mensajero a los miembros del Comité de Administración, por lo menos con veinticuatro horas de anticipación a la fecha de la sesión.
El Comité tomará sus resoluciones por mayoría de votos de los miembros presentes y estas serán obligatorias.
ARTICULO DECIMO NOVENO.- La administración directa de la sociedad podrá estar a cargo de un Director General, quien no necesitará ser socio de la misma, y tendrá las facultades y remuneraciones que el Comité de Administración o el Socio Administrador le otorgue, y durará en su cargo hasta en tanto no se revoque su nombramiento. El Director General y los demás funcionarios de la sociedad otorgarán las garantías que el Comité de Administración o el Socio Administrador determinen, las cuales no podrán ser retiradas o devueltas hasta en tanto no se hubiere aprobado la gestión del funcionario de que se trate.
CAPITULO V
DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
CAPITULO VI
JUNTA DE SOCIOS
ARTICULO VIGESIMO.- Las convocatorias para Juntas de Socios deberán ser hechas por el Comité de Administración o el Socio Administrador o su suplente y deberán enviarse por telegrama, correo certificado con acuse de recibo, o mensajero, por lo menos con cinco días de anticipación a la fecha fijada para la junta.
Las juntas de socios podrán celebrarse sin previa convocatoria si en ellas está representada la totalidad de las partes sociales.
Los socios podrán ser representados en las Juntas por la persona o personas que designen por carta poder firmada ante dos testigos.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- Las actas de las Juntas de Socios se asentarán en un libro y serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la junta.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Las Juntas de Socios serán presididas por el Socio Administrador o su suplente, o en su caso, por cualquier miembro del Comité de Administración. Si éstos no estuvieren presentes, entonces las juntas serán presididas por la persona a quien designen los socios por mayoría de votos.
ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Cada socio tendrá un voto por cada PESOS, MONEDA NACIONAL, del valor de su aportación del capital social.
Las fracciones de esta suma no tendrán derecho a voto.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Las Juntas de Socios serán ordinarias y extraordinarias. Las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos comprendidos en el Artículo Vigésimo Quinto de estos estatutos serán extraordinarias; todas las demás serán ordinarias. Para ser válidas las juntas ordinarias de socios deberán estar representados en ellas, socios que reúnan la mayoría del capital social y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los socios presentes. En caso de que una sola persona represente el mayor interés, y en la sociedad existan más de tres socios, se requerirá para la validez de la resolución, que se acuerde por lo menos con el voto favorable de la tercera parte de los socios. Para ser válidas las juntas extraordinarias de socios, deberán estar representadas en ellas, los socios que reúnan el ochenta por ciento del capital, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de al menos el setenta y cinco por ciento del capital social.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Son juntas extraordinarias de socios las que sean convocadas para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I.- Prórroga de la duración de la Sociedad.
II.- Disolución anticipada de la sociedad.
III.- Aumento o reducción del capital social.
IV.- Transformación de la sociedad, pudiéndose transformar en sociedad mercantil.
V.- Fusión con otra sociedad.
VI.- Cualquier modificación del contrato social.
VII.- Autorización para que un socio ceda sus derechos sociales.
VIII.- Admisión de socios.
IX.- Los demás asuntos para los que este contrato social exijan quórum superior al mínimo establecido en el artículo vigésimo tercero anterior para las juntas ordinarias de socios.
CAPITULO VII
DE LA INFORMACION FINANCIERA
ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- Dentro de los meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, se formulará un balance que contendrá el efectivo en caja, depósitos bancarios y demás cuentas que formen el activo y pasivo de la sociedad, y en general, todos los otros datos necesarios para mostrar la situación financiera de la sociedad.
ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- La formulación del balance y el estado a que se refiere el artículo vigésimo sexto anterior, estará encomendada al Socio Administrador o al Comité de Administración, según proceda.
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- Anualmente la Junta Ordinaria de Socios conocerá sobre el Balance General y los demás documentos financieros y el estado a que se refiere el artículo vigésimo sexto de estos estatutos, los que deberán ser aprobados o modificados.
ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Los ejercicios sociales regulares durarán un año que se contará del primero de enero al treinta y uno de diciembre, salvo el primero de ellos que correrá desde la fecha de firma de la presente escritura hasta el treinta y uno de diciembre del presente año, y el ejercicio de liquidación que durará todo el tiempo que dure ésta.
CAPITULO VIII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO TRIGESIMO.- La sociedad se disolverá:
I.- Por acuerdo unánime de los socios.
II.- Por haberse cumplido el término de su duración.
III.- Cuando se vuelva imposible la consecución del objeto para el cual fue constituida la sociedad; y
IV.- Por resolución judicial.
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- En caso de muerte, incapacidad, disolución, o liquidación, según sea el caso, de uno de los socios, la sociedad no se disolverá y continuará su objeto con los demás socios.
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- Disuelta la sociedad se pondrá inmediatamente en liquidación. Los socios, por mayoría de votos, designarán a los liquidadores, quienes se ajustarán a las reglas establecidas por la ley para liquidación de la Sociedad, tendiendo siempre a proteger intereses de ésta y de sus socios.
EXPUESTO LO ANTERIOR, los comparecientes otorgan lo que se contiene en las siguientes:
CLAUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA.- El capital social ó sea la suma de [Amount of Capital / Capital Social], queda íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera:
[Name of First Partner / Nombre del Primer Socio].
UNA PARTE SOCIAL, con valor de [Payment for First Partner / Pago del Primer Socio].
[Name of Second Partner / Nombre del Segundo Socio].
UNA PARTE SOCIAL, con valor de [Payment for First Partner / Pago del Segundo Socio].
SEGUNDA.- Los comparecientes de esta escritura acuerdan:
a).- Confiar la Administración de la Sociedad a un SOCIO ADMINISTRADOR
b).- Queda designado como Socio Administrador de la Sociedad, [Administrative Partner / Socio Administrador], quien en el desempeño de su cargo gozará de las facultades contenidas en el ARTICULO DECIMO SEXTO de los Estatutos Sociales, que obran insertos en la presente escritura.
c).- Queda designado como titular del Organo de Vigilancia, [Organization Title Holder / Titular del Organo].
d).- Se designan como apoderados de la sociedad a [Authorized Personnel / Nombre de Apoderados] quienes en el desempeño de su cargo, gozarán de un PODER.
"En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.
En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.
Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen".
TERCERA.- Los comparecientes manifiestan bajo protesta de decir verdad que la suma de [Amount of Capital / Capital Social], importe del capital social mínimo fijo, ha entrado en efectivo a las cajas de la Sociedad.